O que você precisa?

Se você procura por produtos e serviços
consulte nossas empresas
Você está em : Pular Links de NavegaçãoPágina Principal > Governança Corporativa > Regulamentos

Regulamentos

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA TELEFÔNICA BRASIL S.A.

I – FINALIDADE

Art. 1º - O presente Regimento destina-se a regulamentar o funcionamento do Conselho de Administração e as atividades de seus membros, com observância das disposições legais e estatutárias.

II – COMPOSIÇÃO DO CONSELHO

Art. 2º - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, de existência obrigatória e funcionamento permanente, composto de, no mínimo, 5 (cinco) e no máximo 17 (dezessete) membros. Inclui-se nessa composição os Conselheiros eleitos pelos acionistas minoritários.

§ 1º - A competência do Conselho de Administração, prevista no Estatuto Social, será exercida por deliberação colegiada, sempre por maioria de votos dos presentes à reunião, não havendo deliberação individual ou atuação em nome da Sociedade por parte de qualquer um de seus membros isoladamente.

§ 2º - As diligências, providências ou quaisquer atos a serem obtidos internamente na Sociedade serão previamente solicitados pelos Conselheiros e autorizados por deliberação colegiada.

Art. 3º - O Conselho de Administração terá um quórum mínimo, para a instalação de suas reuniões, de no mínimo 50% do número de membros do órgão.

Art. 4º - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela assembleia geral dos acionistas e terão 30 (trinta dias), a contar da nomeação, para investidura nos cargos, mediante assinatura do termo de posse, no livro de atas do Conselho de Administração.

Art. 5º - O Conselho de Administração elegerá o Presidente e, se for o caso, o Vice-Presidente, escolhido entre os demais Conselheiros.

§ Único - O presidente e o Vice-Presidente nomeados tomarão posse imediatamente após a nomeação, ou até a primeira reunião ordinária após a eleição, assinando o respectivo termo de posse no livro de atas do Conselho.

Art. 6º - Na ausência ou impedimento, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, este último se houver; na ausência ou impedimento também do Vice-Presidente, o Presidente será substituído por outro Conselheiro por ele indicado, ou pelo Conselho.

Art. 7º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga dos poderes de representação seja efetuada mediante instrumento escrito, que deverá ser apresentado até antes do início da reunião.

Art. 8º - Ocorrendo vacância na maioria dos cargos do Conselho, a assembleia geral dos acionistas será convocada pela eleição dos substitutos.

III – DO FUNCIONAMENTO

Art. 9º - São atribuições específicas do Presidente do Conselho:

a) representar o Conselho de Administração perante terceiros;
b) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;
c) dirigir as reuniões do Conselho, propondo e retirando as matérias a serem apreciadas;
d) baixar atos que consubstanciem as deliberações, pareceres ou recomendações do conselho; e
e) usar do voto de qualidade no caso de empate nas deliberações do Conselho.
§ Único – O Presidente designará, por sua conveniência, outro Conselheiro para representar o Conselho perante terceiros, bem como para convocar, instalar e presidir as assembleias gerais de acionistas.

IV – DA SECRETARIA DO CONSELHO

Art. 10 – O Conselho nomeará o secretário do Conselho, com as atribuições seguintes:

I – organizar os trabalhos da Secretaria do Conselho;
II – elaborar as pautas das reuniões, ouvido o Presidente do Conselho;
III – dar conhecimento aos Conselheiros da matéria constante da pauta de cada reunião, com antecedência mínima de 48 horas;
IV – providenciar e encaminhar a convocação dos Conselheiros para as reuniões, por escrito;
V – secretariar os trabalhos e redigir a ata de cada reunião e, quando for o caso, providenciar o registro e publicação da ata;
VI – manter sobre sua guarda e responsabilidade os documentos das reuniões e o livro de atas das reuniões do Conselho, zelando pela sua confidencialidade;
VII – providenciar a divulgação das deliberações e recomendações do Conselho, quando for o caso;
VIII – diligenciar no âmbito da Sociedade para obtenção dos documentos necessários à instrução das matérias a serem apreciadas pelo Conselho;
IX – informar os Conselheiros sobre a tramitação dos processos colocados em diligência;
X – praticar outros atos a que forem determinados pelo Conselho ou pelo Presidente.

V – DAS REUNIÕES

Art. 11 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, quantas vezes for necessário, mediante convocação de seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações.

§ 1º – No início de cada exercício, o Conselho aprovará o calendário anual das reuniões ordinárias.
§ 2º – As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com as matérias a serem deliberadas nas respectivas reuniões.
§ 3º – A comunicação da convocação será efetuada pelo secretário do Conselho, por solicitação do Presidente, através de correio eletrônico ou carta.
§ 4º – Os Conselheiros poderão pedir vista dos processos em pauta, com a finalidade de fundamentar o voto.
§ 5º – As reuniões serão normalmente realizadas no local da sede da Sociedade e, excepcionalmente, em qualquer outro local previamente designado na convocação.
§ 6º – O Conselheiro presente à reunião que tiver interesse conflitante com o da Sociedade deverá abster-se de examinar os documentos e informações dos itens da pauta objeto do conflito, bem como abster-se de discutir e votar tais itens na reunião do Conselho, observado o artigo 156 da Lei nº 6.404/1976.

Art. 12 – Os membros do Conselho Fiscal deverão assistir às reuniões do Conselho quando, a juízo do Presidente, se apreciar matéria sobre a qual devam opinar.

VI – DA ORDEM DOS TRABALHOS

Art. 13 – Os trabalhos obedecerão preferencialmente à seguinte ordem:

I – comunicações do Presidente e dos Conselheiros;
II – apresentação da pauta;
III – inclusão e apreciação, na ordem do dia, em caráter de urgência, de matéria não incluída na pauta;
IV – discussão e votação dos assuntos da pauta;
V – solicitações de informações e esclarecimentos;
VI – indicações, sugestões e recomendações.
§ Único – A sequência dos trabalhos poderá ser alterada pelo Presidente para exame de matéria considerada urgente ou de processo para o qual um Conselheiro solicitar a preferência.

Art. 14 – Constarão da pauta somente os assuntos que estiverem devidamente instruídos, observando-se, para tanto, o seguinte:

I – indicação precisa do assunto;
II – informações e dados necessários à sua apreciação;
III – manifestação da Diretoria, quando versar sobre matéria de sua competência;
IV – ementas das decisões sobre a mesma matéria, se já apreciadas pelo Conselho;
V – relatórios.
§ Único – As matérias de caráter urgente serão incluídas na pauta por decisão do Presidente, pela relevância do assunto.

VII – DO REGISTRO DOS TRABALHOS

Art. 15 – Lavrar-se-á ata para cada reunião do Conselho, a qual será lida e submetida à aprovação dos Conselheiros, ao final de cada reunião ou no início da reunião seguinte.

Art. 16 - A ata será lavrada em forma de sumário, constando apenas o registro das decisões proferidas, manifestações, dissidências ou protestos.

Art. 17 – As atas das reuniões não serão divulgadas, exceto as que constarem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, quando serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas, na forma da lei.

Art. 18 – O secretário do Conselho fica autorizado a expedir extratos das decisões proferidas, para efeitos de conhecimento e instrução de procedimentos internos da Sociedade, na forma da reprodução do texto constante na ata.

VIII – AUDITORIA

Art. 19 – Ao Conselho cabe escolher e destituir os auditores independentes.

Art. 20 – Ao Conselho cabe indicar e destituir o titular da auditoria interna da Sociedade.

IX – DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 21 – Caberá ao Presidente, “ad referendum” do Conselho, deliberar sobre os casos omissos do Regimento, bem como dirimir dúvidas sobre sua interpretação e aplicação.

REGULAMENTO DO COMITÊ DE NOMEAÇÕES, VENCIMENTOS E DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA TELEFÔNICA BRASIL S.A.

I – NATUREZA E COMPOSIÇÃO

Art. 1º - O Comitê de Nomeações, Vencimentos e de Governança Corporativa, como órgão auxiliar e vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, será formado por 3 (três) a 5 (cinco) Conselheiros, escolhidos periodicamente entre os membros do Conselho, em sua maioria não pertencentes à Diretoria Executiva da Companhia.

Art. 2º - O Presidente do Comitê será nomeado dentre seus membros.

II – PRAZO DE GESTÃO

Art. 3º - Os integrantes do Comitê exercerão suas funções pelo prazo de seus mandatos no Conselho de Administração.

III – FUNÇÕES E COMPETÊNCIAS

Art. 4º - Sem prejuízo de qualquer outra função designada pelo Conselho de Administração, o Comitê exercerá competência para informar e/ou fazer recomendações ao Conselho, com relação às matérias seguintes:

(a) Nomeação dos diretores estatutários da Companhia e de suas controladas;
(b) Limites de remuneração para os diretores estatutários da Companhia;
(c) Contrato-padrão para os diretores estatutários;
(d) Regime de remuneração dos Conselheiros e as revisões periódicas;
(e) Planos de incentivos na área de remunerações;
(f) Política de remuneração dos conselheiros e dos diretores estatutários da Companhia; e
(g) Informe Anual de Governança Corporativa da Companhia.

IV – FUNCIONAMENTO

Art. 5º - O Comitê reunir-se-á periodicamente, por convocação do seu presidente, em função de suas necessidades, lavrando-se atas das reuniões, as quais ficarão à disposição dos demais membros do Conselho de Administração, para fins de consulta.

Art. 6º - As deliberações do Comitê serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente do Comitê, além do voto comum, o voto de desempate, se for o caso.

REGULAMENTO DO COMITÊ DE AUDITORIA E CONTROLE DA TELEFÔNICA BRASIL S.A.

I – NATUREZA E COMPOSIÇÃO

Art. 1º - O Comitê de Auditoria e Controle, como órgão auxiliar e vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, será formado pelo mínimo de 3 (três) e máximo de 5 (cinco) Conselheiros, escolhidos periodicamente entre os membros do Colegiado. Todos os integrantes do Comitê deverão ser conselheiros não executivos da Sociedade ou de qualquer outra empresa do Grupo Telefônica.

Art. 2º - O Presidente do Comitê de Auditoria e Controle será nomeado dentre seus membros, podendo ser reeleito uma vez transcorrido o prazo após o fim de sua gestão como Presidente do Comitê.

II – PRAZO DE GESTÃO

Art. 3º - Os integrantes do Comitê exercerão suas funções pelo prazo de seus mandatos no Conselho de Administração.

III – FUNÇÕES E COMPETÊNCIAS

Art. 4º - Sem prejuízo de qualquer outra função designada pelo Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria e Controle terá competência para informar e/ou fazer recomendações ao Conselho, quanto as matérias seguintes:

(a) Designação do auditor externo, as condições de sua contratação, o alcance de seus mandatos profissional e, se for o caso, a revogação ou prorrogação do contrato;
(b) Análise das contas da sociedade, zelando pelo cumprimento dos requisitos legais e pela correta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos;
(c) Os resultados de cada auditoria interna e externa, bem como as providências da Administração em relação às recomendações da auditoria;
(d) Adequação e integridade dos sistemas internos de controle;
(e) Cumprimento do contrato de auditoria externa, buscando que a opinião sobre as contas anuais e os conteúdos principais do informe de auditoria sejam redigidos de forma clara e precisa;
(f) Recebimento do auditor interno, das informações sobre as deficiências significativas dos sistemas de controle e das condições financeiras detectadas.

IV – FUNCIONAMENTO

Art. 5º - O Comitê de Auditoria e Controle reunir-se-á periodicamente em função de suas necessidades e, no mínimo, uma vez a cada trimestre, lavrando-se atas das reuniões, as quais ficarão à disposição dos demais membros do Conselho de Administração, para fins de consulta.

Art. 6º - As deliberações do Comitê de Auditoria e Controle serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente do Comitê, além do voto comum, o voto de desempate, se for o caso.

REGULAMENTO DO COMITÊ DE QUALIDADE DO SERVIÇO E ATENÇÃO COMERCIAL DA TELEFÔNICA BRASIL S.A.

I – NATUREZA E COMPOSIÇÃO

Art. 1º - O Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial, como órgão auxiliar e vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, será formado pela participação de 3 (três) a 5 (cinco) Conselheiros, escolhidos periodicamente entre os membros do Colegiado, devendo, na maioria, não pertencer à Diretoria Executiva da Sociedade.

Art. 2º - O Presidente do Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial será nomeado dentre seus membros.

II – PRAZO DE GESTÃO

Art. 3º - Os integrantes do Comitê exercerão suas funções pelo prazo de seus mandatos no Conselho de Administração.

III – FUNÇÕES E COMPETÊNCIAS

Art. 4º - Sem prejuízo do exercício de qualquer outra função designada pelo Conselho de Administração, o Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial terá competência para informar e/ou fazer recomendações ao Conselho, com relação às matérias seguintes:

(a) Exame, análise e acompanhamento periódico dos índices de qualidade dos principais serviços prestados pela Companhia; e
(b) Níveis de atenção comercial aos clientes da Companhia.

IV – FUNCIONAMENTO

Art. 5º - O Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial reunir-se-á periodicamente, por convocação de seu presidente, em função de suas necessidades, lavrando-se atas das reuniões, as quais ficarão à disposição dos demais membros do Conselho de Administração, para fins de consulta.

Art. 6º - As deliberações do Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente do Comitê, além do voto comum, o voto de desempate, se for o caso.
© 2011 Telefônica S.A. Todos os direitos reservados.